Lonza schliesst das Übernahmeangebot für Arch Chemicals ab; kündigt nachfolgende Angebotsfrist an

Oktober 17,2011 Basel, Schweiz

Lonza Group AG (SIX: LONN), ein weltweit führender Zulieferer für die Life-Sciences-Industrie, hat heute bekannt gegeben, dass Lonza und LG Acquisition Corp., eine indirekte, im alleinigen Eigentum von Lonza befindliche Tochtergesellschaft, das früher bekannt gegebene Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien von Arch Chemicals, Inc. (NYSE:ARJ) erfolgreich abgeschlossen hat. Der offerierte Preis für die Übernahme beträgt USD 47.20 pro Stammaktie in bar, ohne Zinsen und abzüglich allfälliger Steuern. Das Übernahmeangebot lief wie geplant um 12:00 Mitternacht; New York City Zeit, am Freitag 14. Oktober aus und wurde nicht verlängert.

Lonza hat durch die amerikanischen Wettbewerbsbehörden (US Federal Trade Commission) die vorzeitige Beendigung der Wartefrist gemäss dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 erhalten, in der Fassung (des „HSR Act“) vom 14. Oktober 2011. Mit der vorzeitigen Beendigung unter dem HSR Act konnten die verbleibenden wettbewerbsrechtlichen Bedingungen für die Vollziehung des Übernahmeangebots erfüllt werden. Wie bereits früher bekannt gegeben, hat Lonza bereits die Zustimmung der Wettbewerbsbehörden in Frankreich und Deutschland erhalten.

Lonza erhielt von BNY Mellon Shareowner Services, der Verwahrstelle für das Übernahmeangebot, die Information, dass nach dem Auslaufen des Übernahmeangebots ungefähr 23,372,120 Arch Chemicals Stammaktien rechtsgültig angedient und nicht zurückgezogen wurden (einschliesslich 2,703,910 Aktien gemäss garantierten Andienverfahren), welche ein Aktienanteil von insgesamt ungefähr 91.9% der ausstehenden Stammaktien von Arch Chemicals darstellen. LG Acquisition Corp. hat die im Übernahmeangebot rechtsgültig angedienten und nicht zurückgezogenen Aktien zur Zahlung akzeptiert.

Lonza hat heute auch bekannt gegeben, dass es eine nachfolgende Angebotsfrist gestartet hat, um weitere ausstehende Stammaktien von Arch Chemicals zu übernehmen. Die nachfolgende Angebotsfrist läuft aus um 12:00 Mitternacht, New York City Zeit am Mittwoch, 19. Oktober. Während dieser nachfolgenden Angebotsfrist, können Eigner von Arch Chemicals Stammaktien, die bisher ihre Aktien im ursprünglichen Übernahmeangebot nicht angeboten haben, dies nun tun. LG Acquisition Corp. wird umgehend alle korrekt angebotenen Aktien zur Zahlung akzeptieren, mit denselben Leistungen, ohne Zinsen und abzüglich allfälliger Steuern, wie in der ursprünglichen Angebotsfrist des Übernahmeangebots bezahlt.

Der Ablauf für die Anbietung der Aktien während der nachfolgenden Angebotsfrist ist der gleiche wie in der ursprünglichen Angebotsfrist, ausser, dass (i) die garantierten Andienverfahren nicht verwendet werden können, (ii) Aktien, welche während der nachfolgenden Angebotsfrist angeboten werden, nicht zurückgezogen werden können, (iii) Teilnehmer des Arch Chemicals 401(k)-Plans ihr ausgefülltes, unterschriebenes und datiertes Instruktionsformular dem Auswertungs-Agenten nicht später als 11:59 p.m., New York City Zeit, am 17. Oktober einreichen müssen.

Als Ergebnis der Andienung und nach Erhalt der Aktien gemäss garantierten Andienverfahren, wird Lonza über 90% der ausstehenden Stammaktien von Arch Chemicals besitzen. Lonza erwartet die Übernahme von Arch Chemicals durch einen short-form Merger ohne Abstimmung oder Versammlung von Arch Chemicals Aktionären abzuschliessen. Nach Abschluss der Übernahme, wird Arch Chemicals eine indirekt im Eigentum der Lonza befindliche Tochtergesellschaft. Mit der Übernahme wird jede der noch ausstehenden Stammaktien von Arch Chemicals in das Recht umgewandelt, dieselben $47.20 in bar, ohne Zinsen, zu erhalten, die während dem Übernahmeangebot bezahlt wurden. Es wird erwartet, dass die Übernahme unmittelbar nach Abschluss der nachfolgenden Angebotsfrist abgeschlossen wird.

Unmittelbar nach Abschluss der Übernahme, beabsichtigt Lonza zu veranlassen, dass alle Stammaktien von Arch Chemicals von der New York Stock Exchange (die „NYSE“) genommen werden. Nach Abschluss der Übernahme werden Arch Chemicals Aktien nicht mehr an der NYSE gehandelt und Arch Chemicals wird keine Berichtspflichten mehr haben unter dem Securities Exchange Act von 1934.

 

Informationen zu Lonza

Lonza zählt zu den weltweit führenden Anbietern von Produkten und Dienstleistungen für die Pharma-, Gesundheits- und Life-Sciences-Industrien und ist in der Lage, ihre Kunden vom Forschungsstadium bis hin zur Endproduktion mit ihren Lösungen zu begleiten. Sie ist Weltmarktführer in der Produktion und Prozessbegleitung von pharmazeutischen Wirkstoffen, sowohl im chemischen als auch im biotechnologischen Bereich. Biopharmazeutika gehören zu den wichtigsten Wachstumsmotoren der Pharma- und Biotechnologieindustrie. Lonza verfügt über ein ausgezeichnetes Know-how in der Herstellung von grossen und kleinen Molekülen, Peptiden, Aminosäuren und in der Nischenproduktion von Bioprodukten, die eine wichtige Rolle bei der Entwicklung neuartiger Arzneimittel und Gesundheitsprodukte spielen. Ebenfalls eine führende Position belegt Lonza in der zellbasierten Forschung, in Endotoxin-Nachweissystemen sowie in der Herstellung von Produkten für die Zelltherapie. Zudem ist das Unternehmen führende Anbieterin hochwertiger chemischer und biotechnologischer Zwischenprodukte für die Märkte Ernährung, Hygiene, Wasser- und Holzbehandlung, Agro und Körperpflege.

Lonza hat ihren Hauptsitz in Basel, Schweiz, und ist an der SIX Swiss Exchange notiert. Das Unternehmen erzielte im Jahr 2010 einen Umsatz von CHF 2.680 Milliarden. Weitere Informationen finden Sie auf unserer Website www.lonza.com.

 

Weitere Informationen:

Head of Corporate Communications
Dominik Werner
Tel +41 61 316 8798
Fax +41 61 316 9798
dominik.werner@lonza.com

 

Lonza Group Ltd
Investor Relations
Dirk Oehlers
Tel +41 61 316 8540
Fax +41 61 316 9540
dirk.oehlers@lonza.com

 

Lonza Group Ltd
Media Relations
Melanie Disa
Tel +1 201 316 9413
Fax +1 201 696 3533
melanie.disa@lonza.com

 

Forward-looking statements

Forward-looking statements contained herein are qualified in their entirety as there are certain factors that could cause results to differ materially from those anticipated. Any statements contained herein that are not statements of historical fact (including statements containing the words “believes,” “plans,” “anticipates,” “expects,” “estimates” and similar expressions) should be considered to be forward-looking statements. Statements herein regarding the proposed transaction between Lonza and Arch Chemicals, the expected timetable for completing the transaction, the potential benefits of the transaction, and any other statements about management’s future expectations, beliefs, goals, plans or prospects also constitute forward-looking statements. Investors are cautioned that all forward-looking statements involve risks and uncertainty. There are a number of important factors that could cause actual results or events to differ materially from those indicated by such forward-looking statements, including: uncertainties as to the completion of the transaction; the effects of disruption from the transaction making it more difficult to maintain relationships with employees, customers, and other business partners; and changes in the political, social and regulatory framework in which the company operates, or in economic or technological trends or conditions, including currency fluctuations, inflation and consumer confidence, on a global, regional or national basis. Except as otherwise required by law, Lonza disclaims any intention or obligation to update any forward-looking statements as a result of developments occurring after this communication was made.

 

Additional information

This communication is for informational purposes only and is not a recommendation, an offer to purchase or a solicitation of an offer to sell shares of Arch Chemicals. LG Acquisition Corp., Lonza’s indirect wholly owned subsidiary, has filed a tender offer statement on Schedule TO with the U.S. Securities and Exchange Commission, and Arch Chemicals has filed a solicitation/recommendation statement on Schedule 14D-9 with respect to the tender offer. Investors and Arch Chemicals shareholders are strongly advised to carefully read the tender offer statement (including the offer to purchase, the letter of transmittal and the related tender offer documents) and the related solicitation/recommendation statement, as well as any amendments thereto and other relevant documents filed with the SEC when they become available, because they will contain important information. Investors and Arch Chemicals shareholders may obtain a free copy of the tender offer statement, the solicitation/recommendation statement and other documents (when available) filed with the SEC at the SEC’s website at www.sec.gov. The tender offer statement and other documents that LG Acquisition Corp. files with the SEC may also be obtained free of charge by directing a request by mail to MacKenzie Partners, Inc. at 105 Madison Avenue, New York, New York 10016, by calling toll-free at +1 800 322 2885 or by email to tenderoffer@mackenziepartners.com.

Browse All News
Bg